JULIO 2010

Consulta

Tenemos una sociedad que están interesados en llevar a cabo una operación de reestructuración, y en concreto, una de las nuevas operaciones reguladas en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, como es la de la cesión global de activo y pasivo regulada en su artículo 81 y siguientes. Las dudas que se nos plantean en este momento, es a nivel contable: ¿cuáles son los principales asientos contables a tener en cuenta? ¿Hay alguna norma o borrador contable de referencia para este tipo de operaciones?

Respuesta

En primer lugar, hemos de interpretar que la consulta se refiere a una operación entre empresas que no pertenecen a un grupo, puesto que en este caso tendría su normativa específica que sería la correspondiente a la NRV 21ª del propio Plan y que regula las operaciones entre empresas del grupo.

Hecha esta salvedad, en nuestra opinión no existe normativa nueva o proyecto de normativa distinta de la ya existente y que ya venía regulando, desde la entrada en vigor del PGC de 2007, entre otras cuestiones, las adquisiciones de todos los elementos patrimoniales de un negocio. Nos referimos, concretamente, a la NRV 19ª de la Segunda parte de dicho PGC, referente a las combinaciones de negocios. Precisamente en dicha norma se entiende por combinaciones de negocios aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios.

A efectos de dicha norma, un negocio es un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes y control es el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades.

Las combinaciones de negocios, en función de la forma jurídica empleada, pueden originarse como consecuencia de, entre otras posibilidades previstas por la propia norma, la adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios.

En este tipo de combinaciones de negocios, deberá aplicarse el método de adquisición descrito por la propia norma. Ahora bien, las particularidades de dicho método afectan a la empresa adquirente debido a que la propia norma indica que las empresas que se extingan en la combinación de negocios, deberán registrar el traspaso de los activos y pasivos, cancelando las correspondientes partidas de activo y pasivo así como las partidas de patrimonio neto. Es decir, la empresa cedente de sus activos y pasivos deberá darlos de baja por su valor registrado en libros, registrando paralelamente la contraprestación recibida a cambio y, por diferencia entre ambos conceptos, registrar el beneficio o la pérdida excepcional existente en la operación.

Si, en cambio, se trata de la empresa adquirente que es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos, la aplicación del método de adquisición supone que la empresa adquirente contabilizará, en la fecha de adquisición, los activos adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como, en su caso, la diferencia entre el valor de dichos activos y pasivos y el coste de la combinación de negocios de acuerdo con lo siguiente y a partir de dicha fecha se registrarán los ingresos y gastos, así como los flujos de tesorería que correspondan.

Así, para la aplicación del preceptivo método de adquisición la empresa adquirente deberá:

• Determinar la fecha de adquisición.
• Cuantificar el coste de la combinación de negocios.
• Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
• Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.

La propia norma indica que, naturalmente, la valoración de los activos y pasivos de la empresa adquirente no se verá afectada por la combinación ni se reconocerán activos o pasivos como consecuencia de la misma.

• Fecha de adquisición. Es aquélla en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos.
• El coste de la combinación de negocios vendrá determinado por la suma de:
  • Los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos.
  • El valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, siempre que tal contraprestación se considere probable y su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable.
  • Cualquier coste directamente atribuible a la combinación, como los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operación.
    En ningún caso formarán parte, los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros que, en su caso, sean entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, que se contabilizarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros.
• Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. En la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se registrarán, con carácter general, por su valor razonable siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad.
  Los activos y pasivos reconocidos por la empresa adquirente serán los que se reciban y asuman como consecuencia de la operación en que consista la combinación y cumplan la definición de activos y pasivos establecida en el Marco Conceptual de la Contabilidad, con independencia de que algunos de estos activos y pasivos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida o a la que perteneciese el negocio adquirido por no cumplir los criterios de reconocimiento en dichas cuentas anuales. En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones calificadas como contingencias, la empresa adquirente reconocerá como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad.
• Determinación del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa. Esta norma establece que el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos en los términos recogidos en los párrafos anteriores, se reconocerá como un fondo de comercio al que le serán de aplicación los criterios contenidos en la norma relativa a normas particulares sobre el inmovilizado intangible.

En cambio, en el supuesto excepcional de que el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos en los términos recogidos en el apartado anterior, fuese superior al coste de la combinación de negocios, el exceso se contabilizará en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso.

Así, y para concluir, el asiento global a realizar por la empresa adquirente sería, al margen de la posible ampliación de capital que tuviera que realizar para hacer frente al importe de la combinación de negocios:

N.º CTA.	TÍTULO	CARGO	ABONO
--	Activos adquiridos	X
204	Fondo de comercio (*)	X
--	Pasivos asumidos		X
57/17/52	Tesorería/Deudas a largo plazo/Deudas a corto plazo (lo que corresponda según lo pactado)		X

(*) Recordemos que si los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuese superior al coste de la combinación de negocios, el exceso se contabilizará en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso excepcional.

En cambio, para la empresa cedente, el asiento sería a la inversa pero por los valores registrados en libros de los elementos cedidos y, naturalmente, no existiría fondo de comercio sino, como hemos indicado, un resultado por la diferencia entre dicho valor neto en libros y el importe percibido o a percibir en la combinación de negocios:

N.º CTA.	TÍTULO	CARGO	ABONO
--	Pasivos cedidos	X
--	Activos cedidos (por su valor neto contable en cada caso)		X
57/17/52	Tesorería/Créditos a largo plazo/Créditos a corto plazo (igualmente, según lo pactado)	X
678/778	Resultados excepcionales (según proceda)	X	X

Normativa aplicada

• Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (MESM). Arts. 81 a 91.
• RD 1514/2007, de 16 de noviembre, PGC. NRV 19ª.

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